El Consejo de Administración de XPO Logistics aprueba la separación de GXO Logistics y declara la distribución de acciones de GXO

Greenwich, Conn | 13 de julio de 2021

Fecha límite para la distribución de acciones de GXO será el 23 de julio de 2021

Se espera que la negociación de las acciones a emitir “when-issued” comience a partir del 23 de julio de 2021

La distribución estaría completa el día 2 de agosto de 2021 según lo previsto

XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) ha anunciado hoy que su consejo de administración ha aprobado la anunciada separación de su segmento de logística a través de la distribución de todas las acciones relevantes de su accionariado de la subisidiaria de su total propiedad, GXO Logistics, Inc. (“GXO”), a los accionistas de XPO.

Tras la escisión, GXO y XPO serán compañías públicas independientes con distintas identidades inversoras y ofertas de servicio dirigidas a un vasto mercado. GXO será el mayor proveedor mundial de contratos en e-commerce y XPO será un proveedor líder en los servicios de transporte, principalmente en transporte LTT (less-than-truckload) y servicio de intermediación (brokerage) de transporte.

Información adicional sobre la distribución

La separación será efectiva a través de una distribución pro rata de todas las acciones relevantes de GXO a los accionistas de XPO con la cotización al cierre de el 23 de julio de 2021, fecha límite para la distribución. Si la distribución se completa, cada accionista de XPO recibirá una (1) acción de GXO cotizada por cada una (1) de las acciones que XPO tuviera cotizadas en la fecha límite.

La distribución no requiere la aprobación de los accionistas ni necesita ninguna acción por parte del accionariado para recibir las acciones de la distribución de GXO. XPO enviará una declaración informativa a todos los accionistas de XPO reconocidos para recibir la distribución de las acciones de GXO. La declaración informativa preliminar ha sido incluida en la declaración del registro del Form 10 presentado ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos y describe el negocio de GXO, algunos riesgos de poseer acciones de GXO y otros detalles relativos a la separación y la distribución.

Una vez concluida la distribución, XPO continuará cotizando en la bolsa de Nueva York bajo el ticker “XPO” y GXO cotizará de manera regular en la bolsa de Nueva York bajo el ticker “GXO”. A partir del 23 de julio de 2021 y previsiblemetne hasta el 2 de agosto de 2021, habrá dos mercados en la cotización de XPO en la bolsa de Nueva York NYSE: un mercado ordinario (“regular-way”) y un mercado posterior a la distribución de las acciones (“ex-distribution”). Las acciones ordinarias de XPO que se negocian en el mercado ordinario lo harán con un derecho a las acciones ordinarias de GXO resultantes de la asignación, de manera que los titulares de acciones ordinarias de XPO que vendan acciones ordinarias antes del 2 de agosto del 2021 también estarán vendiendo su derecho a recibir acciones ordinarias de GXO resultantes de la asignación. Las acciones que cotizan en el mercado posterior a la distribución “exdistribution” lo harán sin derecho a acciones ordinarias de GXO resultantes de la asignación.

Los inversores de XPO son invitados a consultar con sus asesores financieros e impositivos sobre las implicaciones específicas de comprar o vender acciones XPO antes o durante la fecha de distribución y las consecuencias impositivas en EEUU de la distribución de GXO a nivel federal, por estados o local. La distribución de acciones GXO se espera que se complete a las 12:01h, (ET) hora del este EEUU, el día 2 de agosto de 2021, gracias a la satisfacción o exentos de ciertas condiciones, incluido, pero no limitado a la declaración de registro en el Form10 para GXO declarado efectivo por la U.S. Securities and Exchange Commission y otras condiciones descritas en la declaración informativa preliminar incluida en la declaración de registro del Form10 registrado ante la U.S. Securities and Exchange Commission. No se puede garantizar el momento de la distribución o cuando se completará la distribución.

Consejo de Administración de GXO

Como anunciado previamente, Brad Jacobs ejercerá como presidente del consejo de administración de GXO. Además, desde la fecha de la escisión, los actuales directores de XPO, Oren Shaffer, Marlene Colucci y Gena Ashe renunciarán al consejo de XPO para ejercer como directores de GXO. Shaffer ejercerá de director jefe independiente y Colucci ejercerá de vicepresidente.

Además, Clare Chatfield, senior partner de L.E.K. Consulting; Joli Gross, general counsel de United Rentals, Inc.; y Malcolm Wilson, CEO de GXO, ejercerán de directores de GXO, con otros nombramientos en el futuro. Las biografías de los directivos de GXO están o estarán disponibles en la declaración informativa previa o en la final que se ha entregado o se registrará ante la U.S. Securities and Exchange Commission.

Presentación on line del Día del Inversor de GXO

El día 13 de julio de 2021, XPO ha organizado un webcast del Día del Inversor de GXO que ha incluido una presentación por parte de los directivos de los principales temas de inversión, operaciones, tecnología, actividad financiera y previsiones de crecimiento, así como una sesión de preguntas. Las partes interesadas pueden acceder a un archive del webcast en gxo.com/investors a partir del día 14.

Asesores

Goldman Sachs & Co. LLC actúan como asesores financieros para la transacción de la escisión y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está actuando como asesor legal.

Sobre XPO Logistics

XPO Logistics, Inc. ofrece soluciones punteras para la cadena de suministro a las compañías mas importantes a nivel mundial, con dos grandes segmentos: transporte y logística. La compañía da soporte a mas de 50.000 clientes para gestionar sus cadenas de suministro de la manera más eficiente, usando una red de 1.621 centros en 30 países y aproximadamente 140.000 miembros del equipo, incluyendo 108.000 empleados y 32.000 empleados temporales. La sede corporativa de la compañía está en Greenwich, Conn., EEUU. Visita europe.xpo.com para más información y conéctate con XPO en FacebookTwitterLinkedInInstagram y YouTube.

Declaraciones a futuro

Esta nota de prensa incluye declaraciones a futuro siguiendo las indicaciones de la sección 27ª de la Securities Act de 1933 y la sección 21E de la Securities Exchange Act de 1934. Todas las declaraciones de hecho histórico son o deberían ser, declaraciones a futuro incluyendo las declaraciones sobre planes, beneficios y tiempos de la transacción contemplada de escisión. En algunos casos, las declaraciones de futuro pueden ser identificadas por el uso de términos como “anticipar” “estimar” “creer” “continuar” “podría” “pretende” “planea” “potencial” “predice” “debería” “hará” “espera” “objetivo” “proyección” “predicción” “objetivo” “guía” “previsión” “esfuerzo” “trayectoria” o los negativos de estos términos o otros términos similares. De todas maneras, la ausencia de estas palabras no significa que las declaraciones no sean a futuros. Estas declaraciones a futuro están basadas en ciertas asunciones y análisis hechos por la compañía a la luz de su experiencia y percepción de las tendencias históricas, condiciones actuales y futuros desarrollos esperados, así como otros factores que la compañía considera apropiados según las circunstancias.

Estas declaraciones a futuro están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y asunciones que puedan originar los resultados actuales, niveles de actividad, desempeño o logros expresados o implicados por dichas declaraciones a futuro. Factores que puedan causar o contribuir a una diferencia material incluyen, pero no están limitados a ellos, los riesgos recogidos en nuestros documentos con la SEC y los siguientes: generalmente condiciones económicas; la gravedad, magnitud, duración y efectos posteriores de la pandemia COVID -19 y las respuestas de los gobiernos a dicha pandemia; nuestra habilidad para alinear nuestras inversiones en activos, incluidos equipamiento, centros de servicio y almacenes, a las demandas de nuestros clientes; nuestra capacidad para implementar el coste y beneficio de nuestras iniciativas; nuestra capacidad para integrar y realizar sinergias anticipadas de manera satisfactoria, ahorro de costes y oportunidades de mejora del beneficio respecto a compañías adquiridas; asuntos relacionados con nuestros derechos de propiedad intelectual; fluctuaciones en los cambios de divisas, precio del combustible y cambios en la sobrecarga de combustible; desastres naturales, ataques terroristas o incidentes similares; riesgos e incertidumbres relativos a los posibles plazos y esperados beneficios de la propuesta escisión del segmento de logística, incluida la aprobación final de la propuesta escisión y el riesgo de que la escisión no se complete en los términos y plazos actualmente previstos y si hecho, el impacto de la propuesta escisión en el tamaño y la diversidad de nuestra compañía; la capacidad de la propuesta escisión para calificarse como exenta de tasas como finalidad en el tratamiento impositivo federal por parte de EEUU; nuestra capacidad para desarrollar e implementar sistemas tecnológicos de información adecuados y prevenir fallos o quiebras de dichos sistemas; nuestra deuda sustancial, nuestra capacidad para captar deuda y capital social; fluctuaciones en fijos y tasas de interés variables; nuestra habilidad para mantener relaciones positivas con nuestra red de proveedores externos de transporte, nuestra capacidad para atraer y retener conductores, asuntos relativos a la fuerza laboral, incluida nuestra habilidad para gestiones subcontratas y los riesgos asociados a los conflictos de nuestros clientes y esfuerzos de los sindicatos por organizar a nuestros empleados; litigios, incluidos los relativos a las alegadas malas clasificaciones de contratistas independientes y acciones de seguridad, riesgos asociados a reclamaciones cubiertas por la propia compañía; riesgos asociados con los planes de beneficios definidos para nuestros empleados actuales y pasados; y regulación gubernamental, incluyendo normas de compliance de comercio así como cambios en las políticas de comercio internacional y regímenes impositivos; acciones gubernamentales o políticas, incluyendo la salida del Reino Unido de la Unión Europea; y las presiones de precios y competencia.

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